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東洋建設の買収防衛策・第５号議案！
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全ては6月24日の株主総会で決まる！
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4月15日のYFOの第1回目の文書に「現時点において純投資として買付を進めており、経営陣の皆様とは
貴社の長期的な企業価値向上にむけて建設的な対話を進めたく考えております。当然ながら、貴社経営陣とは友
好的な関係を築いていくことを前提としており、決して敵対的な関係になることは想定しておりません。」と記している。
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4月18日に東洋建設はYFOに対し質問しており、投資会社を通じ25.28％を取得し、目的方針は「純投資」としているが具体的にどのような目的・方針で株式を買増し続けているのか分からず困惑している。インフロニアHDが3月23日付けでTOBを開始している中で、一般市場で大量取得後に東洋建設株式の処理方針等につき何も明らかにされないまま買付が進められていくと、TOB公募に応募するのと市場売却との比較が困難になり、株主の共同利益をも害する可能性があり、遺憾に存じる。
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4月22日のYFOの回答書に「企業価値・株式価値の長期的な向上を実現すること」が最重要ポイント」であり、「友好的な協議が貴社との間で直ちに開始され、それが継続する限りにおいては、直接又は間接に貴社株式の追加買付は行わない配慮をするが、買収防衛策の導入や第三者割当増資その他の不合理な方策が行われず、貴社が弊社との対話に真摯に取り組んで頂くことを前提」としております。との内容から始まった。
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株式取得経緯が明らかにされたわけでなく、村上系㈱レノの所有株式がYFO系の投資会社へ移転された事は大量保有報告書を見ても推察はつくが、インフロニアHDのTOBが始まった3月23日にレノからYFO系に株式が渡ったことに、東洋建設としても心中穏やかではないはずだ。
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5月18日、YFOは「東洋建設への長期的な企業価値向上に向けた対話状況」なるものを公表し、その中で「東洋建設取締役会による山洞表明及び東洋建設株主に対する応募推奨が得られること及び東洋建設が公開買付の撤回が認められる事由が生じていないことの2つを前提条件として、これらが満足された場合に東洋建設株式に対して公開買付価格1株につき1000円での全株取得を目的とする」TOBを開始する決定をした。加えて、インフロニアのTOBに対する賛同意見の取り下げを要請。するに至り、強引にTOBに参入し始めた。
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5月19日、YFOが設立した合同会社Vpgと㈱KITEが東洋建設の株式を1株1000円でＴＯＢすると東洋建設に申し込んだ。買付の前提条件は、6月下旬を目途に、
1．買付に対し、対象者と9利子マリ役会が賛同表明し、対象者株主に対して応募の推奨を行う旨の対象者取締役会の決議を、書面、口頭その他の方法により合同会社Vpgと㈱KITEが確認できたこと。
2．合同会社Vpgと㈱KITEらが、対象者との協議又は対象者の開示資料の内容に鑑み、当該事由が生じていないと判断していること。
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5月20日、インフロニアHDは買付予定数の10％にも満たない400万株であったので5月19日をもってTOBが不成立であったと発表。
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5月24日、東洋建設は大規模買付行為等への対応方針を導入すると決定。
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6月8日に東洋建設は定時株主総会を6月24日に開催すると、招集通知を掲載した。
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株主総会【第５号議案】
Vpgらによる当社株式についての大規模買付行為等が行われる具体的かつ切迫した懸念があることに基づく当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpgらによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）の承認、及び、当該対応方針の有効期間中に大規模買付者を含む特定株主グループが大規模買付ルールに重大な違反をして大規模買付行為等を行った場合に当該対応方針に基づき対抗措置を講じることの承認の件
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当社は、WK 1 Limited並びにその共同保有者であるWK 2 Limited、WK 3 Limited及び合同会社Vpgが当社株式を急速かつ大量に買い集
めており、2022年5月23日時点において、当社の発行済株式総数の27.19%に相当する当社株式を保有するに至っていることを確認しております。
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Vpgらが、当社取締役会による賛同及び応募推奨を前提条件として同年6月下旬を目途に、本TOB提案と同様の条件による当社株式のTOBを行うことについての申込みを受けました。
但し、本TOB申込みについては、Vpgらが当該前提条件を任意に放棄することが可能である旨が明記されており、Vpgらは、当社の同意なく当該TOBを開始することができる内容となっています。
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以下に記載する当社株式の大規模買付行為等への対応方針を、緊急対応として導入することを決議いたしました。
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＜対抗措置の具体的内容＞
当社は、本対応方針に基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置として、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てを行うことを想定しています。但し、会社法その他の法令及び当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を講じることが相当と判断される場合には、当該その他の措置を講じることもあり得るものとします。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。
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6月8日、Vpg、KITE両者は当初から、対象者取締役会の同意を得ない敵対的な買収を行う意図は有しておらず、対象者取締役会の賛同表明及び応募推奨の取得を、本公開買付けの開始に関する前提条件の一つとして本公開買付けを実施します。当社らは、この点を明確にするため、2022年6月8日付で、対象者に対して、以下の事項を誓約しました。
（1） 当社らは、対象者取締役会が賛同を表明し、また対象者株主に対して応募の推奨を行わない限り、本公開買付け（第三者をして同様の公開買付けを行わせることを含む。）を開始しないこと、及び、対象者の事前の同意なく、本公開買付け予告プレス〈本公開
買付前提条件〉記載の本公開買付前提条件①を放棄しないこと
（2） 当社らは、2023 年5月24日までの間、対象者の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、対象者株式の追加取得及び本対応方針に定める「大規模買付行為等」（第三者をして当該追加取得及び当該行為等を行わせることを含む。）を行わないこと。
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6月10日、東洋建設の買収防衛策についてのYFOの考えについてと題し内容を公表した。
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強引さを武器にTOB或いは株式取得を進め、取得価格を何倍かにする会社売買、自己株式買取で利益を出すファンド商法は適法であっても、なかなか日本では馴染みが薄い。
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今回のYFO方式は、ファンド資金を集め投資している従来方式と違い、任天堂の山内故社長の資産1000億円超を懐に東洋建設の株式を全株取得し、ピカピカに磨いてからどうするのか、行く先はまるで見えていない。
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YFO系列保有
WK１ 9,200,000株 9.75％ 7,521,130千円
WK２ 9,190,000 9.74 7,526,828
WK３ 5,890,300 6.24 4,821,078
Vpg 1,382,200 1.46 1,302,282
合計 25,662,500 27.19 20,171,318
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現段階での買収に200億円の資金投入をし、今後1株100円で完全買収をするには6870万株取得しなくてはならない。金額にすると、
687億円。おおよそ900億円の資金を投入することになる。YFOは買収完了後、非上場とし会社をグレードアップするためにどの程度の追加投資をするのであろうか。
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6月24日の東洋建設の定時株主総会で、株主はどう判断を下すであろうか。
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