|
||
ファンド側は買収防衛策発動の発動差し止めへ！
.
司法判断はどう出るか！
.
.
輪転機最大手の東京機械製作所の買収で、経営側は買収防衛策を実施すべく、10月22日に臨時の株主総会を開く。株を買い集めている投資側は、防衛策の発動の差し止めを求める仮処分を東京地裁に申請した。買収側の買い占めで予想もしなかった方法がなされ、司法の判断によっては、企業買収の方法にも影響を与えかねない。
.
.
投資会社のアジア開発キャピタル（東証2部上場）は、完全子会社「アジアインベストメントファンド」を通じて東京機械製作所の株式を買い集めている。経営側は、「買い付けの事前連絡はなく、経営支配権を取得した場合の経営方針も示されておらず、企業価値や株主共同の利益に反する」として、8月6日に取締役会で買収防衛策を導入した。
.
.
アジア社側を除いた既存の株主にだけ新株予約権を与え、アジア社の議決権比率を引き下げるものだ。買収する側にとって毒薬になり得るため「ポイズンピル」とも呼ばれる。
.
経営側は臨時株主総会で承認を得たら、すぐに発動する方針だ。
.
アジア社側は議決権の約4割を握っているため、防衛策は臨時総会で否決される可能性がある。経営側は、「特別の利害関係を有する者を除外するのが合理的だ」などとして、アジア社側の議決権を認めないとしている。
.
.
会社法では1株あたりの権利は等しいとする「株主平等の原則」がある。アジア社側は、「経営陣や特定の株主の経営支配権を維持するものだ」と主張。防衛策の差し止めを求める仮処分を9月17日に、東京地裁に申し立てた。
.
経営陣が反対していても企業を敵対的に買収することができるのかどうかが、問われる。司法の判断が、買収の可否を大きく左右することになる。
.
ポイントは買収で企業価値を損なうかどうか
.
上場企業であれば、株を買い集めて経営権を握ることは原則、自由だ。株主の地位を乱用して会社の価値を損なう恐れがある場合などは、特定の株主の権利を制限し、防衛策をとることも認められている。
.
.
10月22日に向け、両社の委任状取得に向けての説得合戦は、どうなるのか。それぞれの言い分は真正面からぶつかったままである。ISSとは機関投資家でもなく、政府機関でもない。純然たる民間営利企業なのだこのISSは、機関投資家のために、上場会社の株主総会の各議案に賛成するか、反対するかをアドバイスしており、機関投資家にかわって上場企業の株主総会議案を検討している。機関投資家に対し、有料レポートを提出しているわけだから、余程でない限り投資家にマイナスとなるアドバイスはしない。
.
アジア開発キャピタルの狙いは潤沢な貯えにある。2021年9月10日、新聞・通信40社は連名で、ADCの買収の動きに「懸念」を表明した。国内の大型輪転機約430セットのうち40％以上が東京機械製作所製である。日常の業務運営に乱れが生じるような事があれば、新聞各社の日々の印刷・生産体制にも支障が生じ、それは読者へのニュース伝達に影響が及びます。とある。
.
.
東京機械製作所 <6335> について、アジアインベストメントファンドは9月13日受付で財務省に変更報告書（5％ルール報告書）を提出した。報告書によれば、アジアインベストメントファンドと共同保有者の東京機株式保有比率は38.64％→39.94％に増加した。報告義務発生日は9月6日。
.
■財務省 ： 9月13日受付
■発行会社： 東京機械製作所 <6335>
■提出者 ： アジアインベストメントファンド
.
◆義務発生日 保有割合（前回→今回） 保有株数 提出日時
2021/09/06 38.64％ → 39.94％ 3,485,900 2021/09/13
.
■提出者および共同保有者
(1)アジアインベストメントファンド
38.27％ → 39.57％
(2)アジア開発キャピタル
0.37％ → 0.37％
.
.
アジア開発キャピタルは、東京機械製作所をどうしたいのか、委任状取り付けでは綺麗ごとを並べているが、、、、。
.
.
つづく
.