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出身母体は「㈱システム環境計画」！
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1月28日に八幡市において三井不動産が物流センターを展開している記事を出した。地上げを担当している(株)総合環境計画、日和不動産、大阪都市環境開発の中心者は浦野忠昭、横山隆二郎の両氏である。
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前回は日和不動産の会社謄本を掲載したが、面白いことに浦野氏が歩んで来た道は企業を大きくするためのM&Aではなく、会社分割を繰り返す方式であり、現在でもその手法は変わっていない。負債を上手に処理する手法に会社分割方式を取り入れた。
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浦野氏が使った会社分割とは、会社が事業部門を分離・独立させたり、地域別の会社に分割することであり、従来の子会社化とは違い、資産や負債も分割し資本関係もなくすことである。分離事業を子会社化するのを分社化というのに対して、会社分割は資本関係をなくして独立させる仕組み。
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機動的に事業を再編し効率経営につなげることができるよう、会社分割 制度を創設する商法改正と、分割に伴う従業員の転籍をルール化した労働契約承継法制定が行われ、2001年（平成13）1月に施行された。
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会社分割は、分割の方法である「新設分割」「吸収分割」と株式の割当先が「分社方分割」か「分割型分割」で４種類のバリエーションが生まれる。会社分割の会計処理方法は売買としたものとして処理する「売買処理法」と簿価で引き継ぐ「簿価引継法」の２種類がある。
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会社が一部の事業部門を切り離して新会社にしたり(新設分割)、他の会社に移したりする(吸収分割)こと。資産や負債も分割し、資本関係もなくす。事業再生においては債務と企業を切り離すために使う。基本的に、分離する事業部門の取引や従業員を債権者の同意なく新会社へ移せるなど、従来の営業譲渡による分社に比べて手続きが簡単になる。また、新会社へ資産を帳簿価格で移転でき、譲渡益課も実際の売却時まで繰り延べできるなど、税制上の優遇措置も受けられる。
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端的に言えば
会社が営業の全部または一部を他の会社に継承させ、会社が機動的に組織を再編し、効率的な経営を可能にするために事業部門を分離・独立させる方法。会社の資産や負債を2つ以上に分けて資本関係をなくす点では、部門を子会社化する分社化とは異なる。
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会社分割のメリット
・イメージダウンを防げる
・契約の巻き直しが不要
・債権者の同意不要
・不採算事業のカット
・分割中も営業を継続できる
・株式の割当が可能
・後継者の育成
・社内や株主関係の整理が可能
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会社分割のデメリット
・不要な資産や簿外債務の引き継ぎリスクがある「包括的に契約を承継できる」ということは裏を返せば、将来障害とな り得る不必要な契約条項まで引き継ぐ可能性がある。
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・株主総会の特別決議を行う必要がある
会社分割を実施するには、株主総会の特別決議を実施する必要がある。
実際に会社分割を実施するには、株主総会の特別決議で3分の2以上の賛成が必要となる。
債権者に対して異議申し立ての機会を与え、申し立てがあった際には弁済する等の手続きが必要。
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予備知識を入れた上で、「システム環境計画コンサルタント㈱」を会社分割し、平成20年10月30日に㈱システム環境計画と社名変更し、「システム環境計画コンサルタント㈱」を分割した。
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㈱システム環境計画は負債処理会社として存続し、4年後には株主総会で解散決議をし解散したが、2週間後には裁判所命令で特別清算開始とし、1年後には破産申請をした。1年半後の平成27年1月28日破産手続きは集結した。
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以下に、㈱システム環境計画の閉鎖謄本の必要部分を掲載する。
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