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   2017.11.18.
   上原成商事:自社買収実施へ!
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TOB価格は5150円!
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株式非公開でファンド買収に防御敷いた!
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 上原成商事は11月8日、2018年3月末までの上場廃止に向け、経営陣による自社買収(MBO)を実施すると発表した。総額約130億円の資金を用意し、自社保有分などを除く全株式の取得を目指す。主力商材である石油や建設資材の国内需要が収縮する中、株式を非公開にして経営の自由度を高め、事業構造の転換を図る。
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 同社は、石油・ガスの卸小売が売上高の6~7割を占める。ただ、近年は人口減少に 加えて産業用エネルギーの電気への転換が進み、石油販売が苦戦。今後も電気自動車( EV)の普及などで需要の先細りが予想される上、残る事業の柱である建材も需要変動 が激しく、安定的な収益が見通しにくくなっている。
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 事業転換の方向として、受注が好調な工業用潤滑油などの石油関連ビジネスを強化。
京滋を中心に展開する給油所では、中古車売買や車検などのサービス分野にも事業を広げる。新たな投資負担で企業価値が損なわれる可能性もあるため、上場廃止方針を決めた。
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 上原大作社長の父が代表を務める資産管理会社が9日から12月21日まで株式公開買い付け(TOB)を実施。買い付け価格は8日の終値(4325円)に19%上乗せした1株5150円。MBOに伴い、2018年3月期の期末配当を期初予想の1株21・25円から無配方針に修正した。
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 同社は1948年設立で、85年に株式公開した。京都市中京区で記者会見した上原社長は「これからは量より質を求める時代。少量多品種で付加価値の高いビジネスモデルに転換する」と述べた。
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 上原成商事が買い気配。同社は8日、ケイアイエンタプライズ(京都市右京区)による同社株の公開買い付けに関して賛同の意見を表明するとともに、株主に対して同公開買付けへの応募を推奨すると発表した。同社代表取締役社長の上原大作氏および同社代表取締役副社長の上原晋作氏はケイアイエンタプライズの大株主であり、同取引はマネジメント・バイ・アウト(MBO)となる。上場廃止となる見込み。
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 TBOの買付価格は1株につき5150円、買付期間は11月9日~12月21日。 買付予定数は252万7702株で、下限は157万5900株。応募数が下限に満たない場合はその全部の買い付けを行わない。中長期的な視点に立って抜本的な事業改革 を機動的に遂行し、同社を安定的な高収益企業へと変革させるためには、非公開化することが最善の手段であるとの結論に至ったとしている。
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 総発行株式数 24,053,942株
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 自己保有株式数 9,775,000株
 相互保有株式数   700,000株
 その他株数  13,516,000株
 単元未満株数     62,942株
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<東京証券取引所>
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監理銘柄(確認中)の指定:上原成商事(株)
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監理銘柄(確認中)指定期間
2017年11月8日(水)から当取引所が上場廃止基準に該当するかどうかを認定した日まで
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条文
有価証券上場規程施行規則第605条第1項第21号の2及び第22号
(特別支配株主が株式等売渡請求を行うことを決定したことに係る開示に準ずる発表等を行ったとき、及び、その他、当取引所が株式の上場廃止を適当と認めた場合に該当するおそれがあると認められるため)
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上原成商事株式会社(以下「同社」という。)は、本日開催の取締役会において、有限会社ケイアイエンタプライズ(非上場)(以下「公開買付者」という。)が実施する同社株式の上場廃止を前提とした公開買付けについて、賛同の意を表明する決議を行っています。
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同社は、(1)公開買付けが成立し、公開買付者が同社の総株主の議決権の10分の9以上を保有するに至った場合には、公開買付者は株式等売渡請求を行う予定である旨、及び、(2)公開買付けが成立し、公開買付者が同社の議決権の10分の9以上を保有するに至らなかった場合には、公開買付者は、当該公開買付けが成立した後の株主総会において、公開買付者を除く同社株主の所有する同社株式の数が1株に満たない端数となる割合で行う株式の併合に係る議案を付議することを同社に要請する予定である旨を発表しています。
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上記(1)に記載する場合、同社の取締役会において当該株式等売渡請求を承認するときには、同社株式は上場廃止となること、また、上記(2)に記載する場合、同社の株主総会において、当該議案が承認されたときには、同社株式の上場を廃止することが適当であると認められることから、当取引所は、当該発表をもって、同社株式について上場廃止となるおそれがあると認め、監理銘柄(確認中)に指定します。
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